600753 河南东方银星投资股改限售流通股上市公告1证券代码:600753 证券简称:东方银星 公告编号:临 2009-030河南东方银星投资股份有限公司河南东方银星投资股份有限公司河南东方银星投资股份有限公司河南东方银星投资股份有限公司股改限售流通股上市公告股改限售流通股上市公告股改限售流通股上市公告股改限售流通股上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.重要提示重要提示重要提示重要提示::::● 本次限售流通股上市数量为:4,378,134 股● 本次上市后限售流通股剩余数量为:32,528,534 股● 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 12 月 4 日一一一一,,,,介介介介绍股改方案的相关情况绍股改方案的相关情况绍股改方案的相关情况绍股改方案的相关情况1,公司股改于 2006 年 5 月 26 日经相关股东会议通过,以 2006 年 7 月 13 日作为股权登记日实施,于 2006 年 7 月 17 日实施后首次复牌.2,公司股改方案安排追加对价情况:控股股东重庆银星智业(集团)有限公司(以下简称"银星集团") 在股权分置改革方案中对公司未来三年经营业绩作出承诺,如果公司达不到承诺的业绩,银星集团将对公司无限售条件的流通股股份追送 256 万股.追加对价只实施一次.3,追加对价执行情况公司 2006 年年度报告披露的净利润未达到 800 万元,触发了追送股份的条件,银星集团于 2007 年 5 月 21 日向全体流通股股东执行了追送,追送的 256 万股股份于 2007 年5 月 22 日上市流通.二二二二,,,,股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺(一)东方银星股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺:控股股东重庆银星智业(集团)有限公司(以下简称"银星集团")在股权分置改革方案中对公司未来三年经营业绩作出承诺,如果公司达不到承诺的业绩,银星集团将对公司无限售条件的流通股股份追送 256 万股.追加对价只实施一次.公司 2006 年年度报告披露的净利润未达到 800 万元,触发了追送股份的条件,银星集团于 2007 年 5 月 21 日向全体流通股股东执行了追送,追送的 256 万股股份于 2007 年 5 月 22 日上市流通.(二)法定承诺提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律,法规和规章的有关规定.(三)代为履行对价承诺针对股权分置改革时,河南冰熊集团有限公司所持公司股份被全部冻结情形,天祥商600753 河南东方银星投资股改限售流通股上市公告2贸承诺:如果冰熊集团未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结,则其对价安排由天祥商贸代为履行;代为执行对价后,该笔股权如上市流通,则冰熊集团应当向天祥商贸偿还垫付的股份,或者取得天祥商贸的书面同意.在股权分置改革时,天祥商贸代冰熊集团支付对价 2,043,733 股.三三三三,,,,股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况1,股改实施后至今,发生过除分配,转增以外的股本结构变化情况因公司控股股东在股权分置改革中做出的业绩承诺未达到,从而触发股权追送,于2007 年 5 月 21 日向全体流通股东追送公司股权 256 万股;2007 年 7 月 18 日,公司第一批限售流通股 15,033,332 股上市流通,2007 年 11 月 22 日,公司第二批限售流通股5,881,867 股上市流通,2008 年 5 月 27 日,公司第三批限售流通股 6,918,133 股上市流通.2008 年 8 月 4 日,公司第四批限售流通股 18,459,997 股上市流通上述事项导致公司股本结构变化.现公司股本结构为:股份类别 股份数(股) 比例%一,有限售条件的流通股份 36,906,668 28.83二,无限售条件的流通股份 91,093,332 71.17总 股 本 128,000,000 1002,股改实施后至今,各股东持有限售流通股的比例的变化情况单位:股股权分置改革实施时 历次变动情况截至有限售流通股上市流通日股东名称持有有限售流通股数量占总股本比例(%)变动时间 变动原因 变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例(%)重庆银星智业(集团)有限公司32,017,066 25.012007 年 5 月 21 日 送股 -2,560,0002008 年 5 月 27 日上市流通-6,400,00023,057,066 18.01商丘市天祥商贸有限公司20,289,602 15.852007 年 7 月 18 日 上市流通 -6,400,0002007 年 11 月 22 日 股权转让 -5,680,0002007 年 10 月 17 日 受偿对价 1,981,8662008 年 8 月 4 日 上市流通 -6,400,0002009 年 11 月 法院划转 -2,000,0001,791,468 1.40重庆赛尼置业发展有限公司12,059,997 9.422007 年 7 月 18 日 上市流通 -6,400,0002008 年 8 月 4 日 上市流通 -5,659,9970 0河南(冰熊集团)有限公司19,160,000 14.972007 年 5 月 25 日 司法拍卖 -18,580,0002007 年 8 月 27 日 司法拍卖 -580,0000 0上海交大联合科技有限公司2,233,332 1.75 2007 年 7 月 18 日 上市流通 -2,233,332 0 0喻天晴 0 02008 年 6 月 6 日 协议取得 9,562,7402008 年 8 月 4 日 上市流通 -5,711,0873,851,653 3.01浙江省建设房地产开发有限公司0 0 2007 年 11 月 22 日 协议取得 5,680,000 5,680,000 4.44600753 河南东方银星投资股改限售流通股上市公告3海南易方达经济发展有限公司0 02007 年 5 月 25 日 拍卖取得 18,580,0002007 年 10 月 17 日 偿还对价 -1,981,8662007 年 11 月 22 日 上市流通 -5,881,8672008 年 6 月 6 日 股权转让 -9,562,7402008 年 8 月 4 日 上市流通 -688,913464,614 0.36北京维拓时代建筑设计有限公司0 0 2009 年 11 月 法院划转 2,000,000 2,000,000 1.56重庆德厚投资顾问有限公司0 02007 年 8 月 27 日 拍卖取得 580,0002008 年 5 月 27 日 上市流通 -518,13361,867 0.052009 年 11 月北京市第一中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请,将天祥商贸持有的公司股权中 2,000,000 股有限售条件流通股划转到北京维拓时代建筑设计有限公司名下.除上述变化外,公司股东持有有限售条件流通股的比例从 2008 年 8 月 4 日公司第四批有限售条件流通股上市流通至今未发生变化.四四四四,,,,大股东占用资金的解决安排情况大股东占用资金的解决安排情况大股东占用资金的解决安排情况大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金情况.五五五五,,,,保荐机构核查意见保荐机构核查意见保荐机构核查意见保荐机构核查意见公司股权分置改革保荐机构为:德邦证券有限责任公司,保荐机构核查意见为:东方银星本次有限售条件股份上市流通情况与东方银星股权分置改革说明书所载情况一致;东方银星相关股东目前已履行并正在履行其在东方银星股权分置改革中所做的各项承诺;东方银星本次有限售条件股份上市流通将不会对相关股东在东方银星股权分置改革中所做的相关承诺的继续履行产生影响.六六六六,,,,本次限售流通股上市情况本次限售流通股上市情况本次限售流通股上市情况本次限售流通股上市情况1,本次限售流通股上市数量为:4,378,134 股;2,限售流通股上市明细清单单位:股序号 股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例(%)本次上市数量剩余限售流通股数量1 喻天晴 3,851,653 3.01 3,851,653 02海南易方达经济发展有限公司464,614 0.36 464,614 03重庆德厚投资顾问有限公司61,867 0.05 61,867 0合计 - 4,378,134 3.42 4,378,134 0600753 河南东方银星投资股改限售流通股上市公告43,本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况股改说明书中冰熊集团所持公司股权 1,916 万股中 1858 万股后过户到海南易方达名下,剩余 58 万股过户到德厚投资名下.2008 年 6 月 16 日,海南易方达经济发展有限公司将其持有的本公司 9,562,740 股有限售条件流通股股权转让给自然人喻天晴.因此,本次限售流通股上市的 4,378,134 股为原股改说明书所载的冰熊集团持有的股份.七七七七,,,,此前限售流通股上市情况此前限售流通股上市情况此前限售流通股上市情况此前限售流通股上市情况2007 年 7 月 18 日,公司首次第一批 15,033,332 股限售流通股上市流通,其中分别为天祥商贸 6,400,000 股,重庆赛尼置业发展有限公司 6,400,000 股,上海交大联合科技有限公司 2,233,332 股.2007 年 11 月 22 日,公司股东海南易方达持有的 5,881,867 股限售流通股上市流通,该次为公司第二批有限售条件的流通股上市流通.2008 年 5 月 27 日,公司第三批 6,918,133 股有限售条件的流通股上市流通,其中分别为重庆银星智业(集团)有限公司 6,400,000 股,重庆德厚投资顾问有限公司 518,133股.2008 年 8 月 4 日,公司第四批 18,459,997 股有限售条件的流通股上市流通,其中分别为商丘市天祥商贸有限公司 6,400,000 股,喻天晴 5,711,087 股,重庆赛尼置业发展有限公司 5,659,997 股,海南易方达经济发展有限公司 688,913 股.八八八八,,,,股本变动结构表股本变动结构表股本变动结构表股本变动结构表单位:股本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件的流通股份1,其他境内法人持有股份 36,906,668 -4,378,134 32,528,534有限售条件的流通股份合计 36,906,668 -4,378,134 32,528,534无限售条件的流通股份A 股 91,093,332 4,378,134 95,471,466无限售条件的流通股份合计 91,093,332 4,378,134 95,471,466股份总额 128,000,000 0 128,000,000九九九九,,,,备查文件备查文件备查文件备查文件河南东方银星投资股份有限公司日期: 二 00 九年十一月三十日● 披露公告所需报备文件:1,公司董事会签署的限售流通股上市申请表2,保荐机构核查意见书1德邦证券有限责任公司德邦证券有限责任公司德邦证券有限责任公司德邦证券有限责任公司关于河南东方银星投资股份有限公司股东申请有限售条件的流通股上市流通的关于河南东方银星投资股份有限公司股东申请有限售条件的流通股上市流通的关于河南东方银星投资股份有限公司股东申请有限售条件的流通股上市流通的关于河南东方银星投资股份有限公司股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见书核查意见书核查意见书核查意见书保荐机构名称: 德邦证券有限责任公司 上市公司 A 股简称: 东方银星保荐代表人名称: 黄文强 上市公司 A 股代码: 600753本保荐机构保证核查意见内容的真实,准确和完整,对核查意见的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.河南东方银星投资股份有限公司(以下简称"公司"或"东方银星")之前身河南冰熊保鲜设备股份有限公司(以下简称"冰熊股份")于 2006 年 5 月 26日现场召开 2006 年股权分置改革相关股东会议,审议通过了股权分置改革方案;2006 年 7 月 17 日,公司股权分置改革方案实施.公司股东喻天晴,海南易方达经济发展有限公司(以下简称"海南易方达") ,重庆德厚投资顾问有限公司(以下简称"德厚投资")持有的有限售条件流通股股份的限售期于 2009 年 7 月 17日已届满,现申请上述股东持有的有限售条件流通股份上市流通.德邦证券有限责任公司(以下简称"德邦证券")作为公司股权分置改革的保荐人,根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第十四号——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等的要求,就东方银星申请有限售条件股份上市流通事宜进行了核查,现发表有关意见如下:一一一一,,,,河南东方银星投资股份有限公司股权分置改革方案的相关情况河南东方银星投资股份有限公司股权分置改革方案的相关情况河南东方银星投资股份有限公司股权分置改革方案的相关情况河南东方银星投资股份有限公司股权分置改革方案的相关情况1111,,,,东方银星股权分置改革基本情况东方银星股权分置改革基本情况东方银星股权分置改革基本情况东方银星股权分置改革基本情况公司非流通股股东向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 3.2 股,对价安排数量为 1,024 万股,该等股份将按有关规定上市交易.东方银星股权分置改革方案于 2006 年 7 月 17 日实施.2222,,,,公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况控股股东银星集团对公司未来三年经营业绩作出承诺,如果公司达不到承诺2的业绩,银星集团将对公司无限售条件的流通股股份追送256万股,追加对价只实施一次.东方银星2006年度财务报告已于2007年4月30日公告,公司2006年度实现净利润为225.31万元,未能达到银星集团在东方银星股权分置改革方案中承诺的2006年度实现净利润800万元的设定目标,触发了追送对价股份的条件.银星集团已于2007年5月22日履行了股权分置改革方案关于追加对价的承诺.二二二二,,,,河南东方银星投资股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承河南东方银星投资股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承河南东方银星投资股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承河南东方银星投资股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况诺的履行情况诺的履行情况诺的履行情况(一)东方银星股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺:控股股东银星集团做出追加对价的特别承诺,具体内容见上文(一).(二)法定承诺提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺遵守法律,法规和规章的有关规定.(三)代为履行对价承诺针对股权分置改革时,河南冰熊集团有限公司所持公司股份被全部冻结情形,天祥商贸承诺:如果冰熊集团未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结,则其对价安排由天祥商贸代为履行;代为执行对价后,该笔股权如上市流通,则冰熊集团应当向天祥商贸偿还垫付的股份,或者取得天祥商贸的书面同意.在股权分置改革时,天祥商贸代冰熊集团支付对价2,043,733股.银星集团已于 2007 年 5 月履行了追加对价的特别承诺,德邦证券出具了东方银星追加对价的保荐意见书;海南易方达于 2007 年 1 月 14 日通过司法拍卖取得了冰熊集团原持有公司的 1858 万股限售股份,2007 年 10 月 17 日,海南易方达将其持有的 1,981,866股公司限售流通股过户到天祥商贸名下,该转让为海南易方达按比例偿还天祥商贸在公司股权分置改革时代冰熊集团向全体流通股东支付的对价.2007 年 8 月 27 日经司法拍卖,冰熊集团持有的公司国有限售流通股 58 万股被德厚投资拍得,过户手续已于 2007 年 9 月办理完成.3通过对通过对通过对通过对股东承诺履行情况的核查股东承诺履行情况的核查股东承诺履行情况的核查股东承诺履行情况的核查,,,,确认确认确认确认::::1,相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺,银星集团已履行其特别承诺,实施了追加对价安排;2,海南易方达已向天祥商贸偿还其代为履行的对价股份.三三三三,,,,河南东方银星投资股份有限公司自股改实施后至今股本结构变化和股河南东方银星投资股份有限公司自股改实施后至今股本结构变化和股河南东方银星投资股份有限公司自股改实施后至今股本结构变化和股河南东方银星投资股份有限公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况东持股变化情况东持股变化情况东持股变化情况1,股改实施后至今公司股本结构已变化.因公司控股股东在股权分置改革中做出的业绩承诺未达到,从而触发股权追送,于2007年5月21日向全体流通股东追送公司股权256万股;2007年7月18日,公司第一批限售流通股15,033,332股上市流通,2007年11月22日,公司第二批限售流通股5,881,867股上市流通,2008年5月27日,公司第三批限售流通股6,918,133股上市流通.2008年8月4日,公司第四批限售流通股18,459,997股上市流通.上述事项导致公司股本结构变化.上述事项导致公司股本结构变化.现公司股本结构为:股份类别 股份数(股) 比例%一,有限售条件的流通股份 36,906,668 28.83二,无限售条件的流通股份 91,093,332 71.17总 股 本 128,000,000 1002,股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况2009年11月北京市第一中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请,将天祥商贸持有的公司股权中 2,000,000 股有限售条件流通股划转到北京维拓时代建筑设计有限公司名下.除上述变化外,公司各股东持有有限售条件流通股的比例从 2008 年 8 月 4日公司第四批有限售条件流通股上市流通至今未发生变化.经股东股权转让以及四批限售流通股上市流通后,截至本报告日,持有公司限售流通股股东持有公司股份情况为:4序号序号序号序号 股东名称股东名称股东名称股东名称 持有公司股持有公司股持有公司股持有公司股份数量份数量份数量份数量((((股股股股))))持有公司股份占公持有公司股份占公持有公司股份占公持有公司股份占公司总股本比例司总股本比例司总股本比例司总股本比例(%)(%)(%)(%)持有有限售条件的流持有有限售条件的流持有有限售条件的流持有有限售条件的流通股股份数量通股股份数量通股股份数量通股股份数量((((股股股股))))1 重庆银星智业(集团)有限公司28,305,066 22.11 23,057,0662 浙江省建设房地产开发有限公司5,680,000 4.44 5,680,0003 商丘市天祥商贸有限公司4,003,268 3.13 1,791,4684 喻天晴 3,851,653 3.01 3,851,6535 北京维拓时代建筑设计有限公司2,973,136 2.32 2,000,0006海南易方达经济发展有限公司464,614 0.36 464,6147 重庆德厚投资顾问有限公司61,867 0.04 61,867合计 45,339,604 35.41 36,906,668经德邦证券核查,东方银星提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实,准确,完整.四四四四,,,,河南东方银星投资股份有限公司大股东占用资金的解决安排情况河南东方银星投资股份有限公司大股东占用资金的解决安排情况河南东方银星投资股份有限公司大股东占用资金的解决安排情况河南东方银星投资股份有限公司大股东占用资金的解决安排情况河南东方银星投资股份有限公司不存在大股东占用资金的情况.德邦证券确认,东方银星大股东不存在占用东方银星资金的情况,不影响其持有的有限售条件的流通股上市流通.五五五五,,,,本次有限售条件的流通股情况本次有限售条件的流通股情况本次有限售条件的流通股情况本次有限售条件的流通股情况1,本次有限售条件的流通股上市数量为 4,378,134 股;2,本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 12 月 4 日;3,有限售条件的流通股上市明细清单5单位:股序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例(% )本次上市数量剩余限售流通股数量1 喻天晴 3,851,653 3.01 3,851,653 02海南易方 达经济发展有 限公司464,614 0.36 464,614 03重庆德厚 投资顾问有限公司61,867 0.05 61,867 0合计- 4,378,134 3.42 4,378,134 04,本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:股改说明书中冰熊集团所持公司股权 1,916 万股中 1858 万股后过户到海南易方达名下,剩余 58 万股过户到德厚投资名下.2008 年 6 月 16 日,海南易方达经济发展有限公司将其持有的本公司 9,562,740 股有限售条件流通股股权转让给自然人喻天晴.因此,本次限售流通股上市的 4,378,134 股为原股改说明书所载的冰熊集团持有的股份.5,此前有限售条件的流通股上市情况:2007 年 7 月 18 日,公司首次第一批 15,033,332 股限售流通股上市流通,其中分别为天祥商贸 6,400,000 股,重庆赛尼置业发展有限公司 6,400,000 股,上海交大联合科技有限公司 2,233,332 股.2007 年 11 月 22 日,公司股东海南易方达持有的 5,881,867 股限售流通股上市流通,该次为公司第二批有限售条件的流通股上市流通.2008 年 5 月 27 日,公司第三批 6,918,133 股有限售条件的流通股上市流通,其中分别为重庆银星智业(集团)有限公司 6,400,000 股,重庆德厚投资顾问有限公司 518,133 股.2008 年 8 月 4 日,公司第四批 18,459,997 股有限售条件的流通股上市流通,其中分别为商丘市天祥商贸有限公司 6,400,000 股,喻天晴 5,711,087 股,重庆赛尼置业发展有限公司 5,659,997 股,海南易方达经济发展有限公司 688,913 股.本次有限售条件的流通股上市为公司安排的第五批有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市.6德邦证券确认德邦证券确认德邦证券确认德邦证券确认::::东方银星有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定.六六六六,,,,其他事项其他事项其他事项其他事项无其他事项.七七七七,,,,关于有关证明性文件的核查情况关于有关证明性文件的核查情况关于有关证明性文件的核查情况关于有关证明性文件的核查情况德邦证券对于以下有关证明文件进行了核查:1,《河南冰熊保鲜设备股份有限公司股权分置改革说明书》.2,《重庆百君律师事务所关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2006 年股权分置改革相关股东会议的法律意见书》.3,《河南冰熊保鲜设备股份有限公司股权分置改革方案实施公告》.4,《河南东方银星投资股份有限公司 2008 年年度报告》.八八八八,,,,结论性意见结论性意见结论性意见结论性意见东方银星本次有限售条件股份上市流通情况与东方银星股权分置改革说明书所载情况一致;东方银星相关股东目前已履行并正在履行其在东方银星股权分置改革中所做的各项承诺;东方银星本次有限售条件股份上市流通将不会对相关股东在东方银星股权分置改革中所做的相关承诺的继续履行产生影响.德邦证券有限责任公司保荐代表人签字:黄文强2009 年 11 月 30 日